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Virtuelle Gesellschafterversammlung: Rechtliche Aspekte und praktische Umsetzung
Die speziellen Herausforderungen der Covid-19-Pandemie haben der Digitalisierung in Unternehmen einen kräftigen Schub verpasst. Auch Gesellschafterversammlungen mussten sich während der Pandemie von einem Vor-Ort-Treffen zu einem digitalen Treffen wandeln. Viele Unternehmen haben nach dem Ende der Pandemie die digitale Gesellschafterversammlung beibehalten. Welche rechtlichen Aspekte und formellen Stolpersteine bei der Durchführung einer virtuellen Gesellschafterversammlung zu beachten sind, erklären wir in diesem Artikel.
Die Gesellschafterversammlung bisher
Bisher sah das GmbH-Gesetz vor, dass Beschlüsse der Gesellschafter:innen bei Treffen vor Ort, also als Präsenzversammlungen, gefasst werden. Abweichungen davon mussten ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag geregelt werden und die Gesellschafter:innen mussten sonst auf einen Umlaufbeschluss ausweichen.
💡Ein Umlaufbeschluss ist eine Form der Beschlussfassung in Gesellschaften oder Vereinen, bei der die Gesellschafter:innen bzw. Mitglieder nicht physisch an einem Ort zusammenkommen, sondern schriftlich oder elektronisch über einen Beschluss abstimmen. Dieser Prozess ermöglicht es, Entscheidungen zu treffen, ohne dass eine formelle Versammlung stattfinden muss. Ein Umlaufbeschluss ist immer rechtmäßig, wenn alle Gesellschafter:innen in Textform der zu treffenden Bestimmung zustimmen.
Aufgrund der Pandemie hat der Gesetzgeber jedoch im § 48 Absatz 1 des GmbH-Gesetzes ausdrücklich festgehalten, dass auch virtuelle Versammlungen erlaubt sind. Die wesentliche Voraussetzung ist, dass auch hier alle Gesellschafter:innen dieser virtuellen Beschlussfassung in Textform zustimmen, beispielsweise per E-Mail.
In vielen Unternehmen gab es bereits vor der Pandemie Klauseln im Gesellschaftsvertrag, die eine virtuelle Gesellschafterversammlung vorsahen. Ist dies der Fall, bedarf es keiner zusätzlichen Zustimmung aller Gesellschafter:innen zu einer virtuellen Versammlung.
Wie setzt man die virtuelle Gesellschafterversammlung rechtskonform um?
Die virtuelle Gesellschafterversammlung erfolgt durch die gleichzeitige Teilnahme der Gesellschafter:innen über eine Telefon- oder Videokonferenz. Wenn es im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, kann auch eine Mischform stattfinden, bei der einige Gesellschafter:innen in Präsenz anwesend sind und andere per Telefon oder Videokonferenz zugeschaltet werden.
Bei der virtuellen Gesellschafterversammlung ist zu beachten, dass alle Teilnehmer:innen gleichzeitig eingewählt sind und gemeinsam die Sitzung abhalten. Es wäre nicht ausreichend, wenn beispielsweise der Versammlungsleiter nacheinander alle Teilnehmer:innen anruft. Die Einladung zur virtuellen Gesellschafterversammlung muss sowohl das Kommunikationsmittel, als auch die Plattform und die Einwahldaten angeben.
💡 Wichtig bei der Einladung zur virtuellen Gesellschafterversammlung ist die Nennung des Kommunikationsmittels und der Plattform in der Einladung, beispielsweise:
- Kommunikationsmittel: Videokonferenz
- Plattform: Zoom
- Einwahllink: (...)
Welche rechtlichen Details sind bei der virtuellen Versammlung zu beachten?
Unabhängig davon, ob die Versammlung digital oder in Person abgehalten wird, gelten die gleichen Regeln für Einladungsfristen, -form und die Ankündigung der Tagesordnung. Zu- oder Absagen der Teilnehmer:innen haben laut GmbH-Gesetz keine rechtliche Auswirkung, denn ein gesetzlich vorgeschriebenes Quorum gibt es nicht. Jedoch sehen die meisten Gesellschaftsverträge ein solches vor, das dann auch bei virtuellen Gesellschafterversammlungen greift.
💡Ein Quorum bedeutet eine Mindestanzahl an repräsentierten Stimmen bei der Versammlung.
Dann kommt es bei dem Quorum darauf an, ob jemand kommt bzw. sich einwählt oder nicht. Das heißt, der Versammlungsleiter wartet zu Beginn der Versammlung etwa 15 Minuten, um zu prüfen, ob genügend Gesellschafter:innen physisch oder digital anwesend sind, damit die Versammlung abgehalten werden darf.
Das Protokoll muss je nach Regelung im Gesellschaftsvertrag von der Protokollführerin unterzeichnet werden. Eine elektronische Unterschrift, etwa via Docusign, ist hierfür grundsätzlich ausreichend. Was man alles bei elektronischen Unterschriften beachten muss, haben wir hier zusammengefasst.
Unterstützung bei der Durchführung von virtuellen Gesellschafterversammlungen
All die Schritte zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung einer virtuellen Gesellschafterversammlung lassen sich übrigens in Fides abbilden, wodurch die Fehleranfälligkeit deutlich reduziert wird.
Bei unserem Onboarding gehen unsere Inhouse-Juristen durch die gesellschaftsrechtlichen Dokumente der Kunden, ziehen sich die einzelnen Voraussetzungen für eine Gesellschafterversammlung und pflegen diese dann im jeweiligen Unternehmensaccount der Kunden ein. Dadurch werden die spezifischen Gegebenheiten jeder Gesellschaft berücksichtigt. Somit können Gesellschafterversammlungen deutlich entspannter einberufen, durchgeführt und dokumentiert werden.
Zusammenfassung
- Seit der Covid-19-Pandemie sind auch virtuelle Versammlungen erlaubt, jedoch müssen hierfür alle Gesellschafter in Textform zustimmen.
- Die virtuelle Gesellschafterversammlung findet durch gleichzeitige Teilnahme der Gesellschafter über eine Video- oder Telefonkonferenz statt.
- Die Einladung zur virtuellen Gesellschafterversammlung muss Kommunikationsmittel und Plattform angeben.
- Bei der virtuellen Gesellschafterversammlung gelten die gleichen Regeln für Einladungsfristen, -form und die Ankündigung der Tagesordnung.
Mehr Informationen zur virtuellen Gesellschafterversammlung finden Sie hier in unserem YouTube-Video.
